南洋股份:公司章程
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南洋股份:公司章程

原标题:南洋股份:公司章程

南洋天融信科技集团股份公司 章 程 (第二十三次修订) 二〇二〇年9月9日 目 录 第一章 总则.......................................................................................................................3 第二条 ............................................................................................................. 3 第三条 ............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .....................................................................................................4 第三章 股份.......................................................................................................................4 第一节 股份发行 ........................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 4 第三节 股份出售 ........................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .....................................................................................................6 第一节 股东 .................................................................................................. 6 第二节 股东大会的通常规定 .......................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与公告 .................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 13 第五章 董事会 ................................................................................................................... 16 第一节 董事 ................................................................................................ 16 第二节 董事会 ............................................................................................. 19 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................... 23 第六章 高级管理职员与公司勉励约束机制 ......................................................................... 24 第一节 高级管理职员 .................................................................................. 24 第二节 绩效与履职评价 ............................................................................... 25 第三节 薪资与勉励 ...................................................................................... 25 第七章 监事会 ................................................................................................................. 25 第一节 监事 ................................................................................................ 25 第二节 监事会 ............................................................................................. 26 第八章 财务会计规范、收益分配和审计........................................................................... 27 第一节 财务会计规范 .................................................................................. 27 第二节 内部审计 ......................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 31 第九章 公告和通知 .......................................................................................................... 31 第一节 公告 ................................................................................................ 31 第二节 通知 ................................................................................................ 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 32 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 33 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 34 第十二章 附则 ................................................................................................................. 34 南洋天融信科技集团股份公司 章 程 (2020年9月9日召开的第五届董事会第三十六次会议审议修订) 第一章 总则 第一条 为维护南洋天融信科技集团股份公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范企业的组织和行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。第二条 公司系根据《公司法》和其他有关规定成立的股份公司。公司经广东人民政府办公厅“粤办函[2005]407号”文批准以发起方法设立,于2005年8月3日在广东工商行政管理局注册登记并获得营业执照(营业执照号:4400002290621)。第三条 公司于2008年1月十日经中国证券监督管理委员会核准,初次向社会公众发行人民币一般股3,800万股,于2008年2月1日在深圳证券交易平台上市。如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份出售系统继续买卖。公司修改本章程时,不能对本款规定进行修改。第四条 公司注册名字: 南洋天融信科技集团股份公司; 英文名字:Nanyang Topsec Technologies Group Inc. 第五条 公司住所:广东汕头珠津工业区珠津二街1号,邮政编码515041。第六条 公司注册资本为人民币1,165,428,229元。第七条 公司营业期限为永久存续的股份公司。第八条 董事长或总经理为企业的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对企业的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范企业的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具备法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理职员具备法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理职员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理职员。第十一条 本章程所称其他高级管理职员是指企业的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。公司股东、实质控制人、董事、监事、高级管理职员,应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务,维护公司利益。董事、监事、高级管理职员应当持续学习,不断提升履职能力,忠实、勤勉、小心履职。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 企业的经营宗旨:用户至上,水平第一,服务第一,信誉第一,达成企业稳步、持续进步,达成股东利益的最大化及资产的不断增值,创造好的经济效益和社会效益。公司贯彻落实革新、协调、绿色、开放、共享的进步理念,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益有关者的基本权益,切实提高公司价值。第十三条 经依法登记,企业的经营范围: 经营本企业自产商品的出口业务;经营本企业生产所需机械设施、零配件及其他原辅材料的进口业务;布电线,电力电缆,低压电器及原件,塑料制品的加工、制造;技术开发、技术竞价、技术出售、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处置;基础软件服务、应用软件服务;销售:电子商品、通讯设施、计算机、软件及辅助设施;生产、加工:计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可拓展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 企业的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类型的每一股份应当具备同等权利。同次发行的同类型股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司发起人以南洋天融信科技集团股份公司截至2005年3月31日的净资产投入。(一)郑钟南认购104,352,110股,占公司发起人股总额的92.35%; (二)郑巧娇认购5,483,890股,占公司发起人股总额的4.85%; (三)许贝娜认购2,825,000股,占公司发起人股总额的2.50%; (四)李先飞认购113,000股,占公司发起人股总额的0.10%; (五)章先杰认购113,000股,占公司发起人股总额的0.10%; (六)陈琼辉认购56,500股,占公司发起人股总额的0.05%; (七)许锡雄认购56,500股,占公司发起人股总额的0.05%。第十九条 公司股份总数为一般股1,165,428,229股。第二十条 公司或企业的子公司(包括企业的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司依据经营和进步的需要,根据法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以使用下列方法增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定与中国证监会批准的其他方法。第二十二条 公司可以降低注册资本。公司降低注册资本,应当根据《公司法》与其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列状况下,可以根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,回收本企业的股份: (一)降低公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于职员持股计划或者股权勉励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,需要公司回收其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行交易本公司股份的活动。第二十四条 公司回收本公司股份,可以选择下列方法之一进行: (一)证券交易平台集中推广竞价买卖方法; (二)要约方法; (三)中国证监会认同的其他方法。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项是什么原因回收公司股份的,应当通过公开的集中买卖方法进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形回收本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回收本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司根据第二十三条规定回收本公司股份后,是第(一)项情形的,应当自回收之日起10日内注销;是第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内出售或者注销;是第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有些本公司股份数不能超越本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内出售或者注销。第三节 股份出售 第二十六条 企业的股份可以依法出售。第二十七条 公司不同意本企业的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有些本公司股份,自公司创建之日起1年内不能出售。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易平台上市买卖之日起1年内不能出售。公司董事、监事、高级管理职员应当向公司申报所持有些本企业的股份及其变动状况,在任职期间每年出售的股份不能超越其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不能出售。上述职员辞职后半年内,不能出售其 所持有些本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理职员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有些本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不根据前款规定实行的,股东有权需要董事会在30日内实行。公司董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以我们的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不根据第一款的规定实行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证打造股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类型享有权利,承担义务;持有同一类型股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,按期查看主要股东资料与主要股东的持股变更(包括股权的出质)状况,准时学会企业的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有有关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)根据其所持有些股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东加盟人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对企业的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)根据法律、行政法规及本章程的规定出售、赠与或质押其所持有些股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有些股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,需要公司回收其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应依法保障股东权利,重视保护中小股东的合法权益。第三十三条 公司应当打造与股东畅通有效的交流途径,保障股东对公司重大事情的知情、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类型与持股数目的书面文件,公司经核实股东身份后根据股东的需要予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理职员实行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司导致损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会实行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司导致损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者状况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益遭到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以我们的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司导致损失的,本条第一款规定的股东可以根据前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理职员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不能退股; (四)不能滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不能滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东导致损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,紧急损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有些股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 企业的控股股东、实质控制人与公司应当实行职员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。企业的控股股东、实质控制职员不能借助其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司导致损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实质控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不能借助收益分配、资产重组、对外资金投入、资金占用、借款担保等方法损害公司和社会公众股股东的合法权益,不能借助其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序,不能对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议设置任何批准手续;控股股东、实质控制人及其关联方不能干涉高级管理职员的正常选聘程序,不能越过股东大会和董事会任免公司高级管理职员。控股股东、实质控制人及其关联方不能直接或间接干涉公司生产经营决策,不能占用、支配公司资产或其他权益,不能干涉企业的财务、会计活动,不能向公司下达任何经营计划或指令,不能从事与公司相同或相近的业务,不能以其他任何形式影响企业的独立性或损害企业的合法权益。公司控股股东、实质控制人及其关联方不能以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实质控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方法偿还,如不可以以现金清偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理职员承担维护公司资金安全的法概念务,不能侵占公司资产或帮助、放纵控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理职员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司导致损失的,还应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有紧急责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处置。第二节 股东大会的通常规定 第四十条 股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定企业的经营方针和资金投入计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事情; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准企业的年度财务预算策略、决算策略; (六)审议批准企业的收益分配策略和弥补亏损策略; (七)对公司增加或者降低注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事情; (十三)审议公司在一年内购买、供应重大资产超越公司近期一期经审计总资产30%的事情; (十四)审议批准变更募筹资金作用与功效事情; (十五)审议股权勉励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事情。上述股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子企业的对外担保总额,达到或超越近期一期经审计净资产的50%将来提供的任何担保; (二)企业的对外担保总额,达到或超越近期一期经审计总资产的30%将来提供的任何担保; (三)为资产负债率超越70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超越近期一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超越公司近期一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超越公司近期一期经审计净资产的50%且金额超越5,000万元; (七)对股东、实质控制人及其关联方提供的担保; (八)对除第(七)项规定外的其他关联人提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会觉得必要时; (五)监事会建议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地址为公司住所地或股东大会公告所指定的地址。股东大会应当设置会场,以现场会议和互联网投票相结合的方法召开。股东通过上述方法参加股东大会的,视为出席。股东应当以书面形式委托加盟人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的加盟人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的加盟人签署。股东大会提供互联网投票或其他投票方法时,根据监管部门有关规定确定股东身份。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律建议并通知: (一)会议的召集、召开程序是不是符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议职员的资格、召集人资格是不是合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是不是合法有效; (四)应本公司需要对其他有关问题出具的法律建议。第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会建议召开临时股东大会。对独立董事需要召开临时股东大会的建议,董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定,在收到建议后十日内提出赞同或不认可召开临时股东大会的书面反馈建议。董事会赞同召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的公告;董事会不认可召开临时股东大会的,将说明理由并通知。第四十七条 监事会有权向董事会建议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出赞同或不认可召开临时股东大会的书面反馈建议。董事会赞同召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的公告,公告中对原建议的变更,应征得监事会的赞同。董事会不认可召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不可以履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出赞同或不认可召开临时股东大会的书面反馈建议。董事会赞同召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的公告,公告中对原请求的变更,应当征得有关股东的赞同。董事会不认可召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会建议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会赞同召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的公告, 公告中对原提案的变更,应当征得有关股东的赞同。监事会未在规按期限内发出股东大会公告的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面公告董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易平台备案。在股东大会决议通知前,召集股东持股比率不能低于10%。召集股东应在发出股东大会公告及股东大会决议通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易平台提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的成本由本公司承担。第四节 股东大会的提案与公告 第五十二条 提案的内容应当是股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事情,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会与单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日首要条件出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充公告,通知临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告通知后,不能修改股东大会公告中已列明的提案或增加新的提案。股东大会公告中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不能进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20近日以通知方法公告各股东,临时股东大会将于会议召开15近日以通知方法公告各股东。第五十五条 股东大会的公告包括以下内容: (一)会议的时间、地址和会议期限; (二)提交会议审议的事情和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托加盟人出席会议和参加表决,该股东加盟人不必是企业的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人名字,电话号码。股东大会公告和补充公告中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事情需要独立董事发表建议的,发布股东大会公告或补充公告时将同时披露独立董事的建议及理由。股东大会使用互联网或其他方法的,应当在股东大会公告中明确载明互联网或其他方法的表决时间及表决程序。股东大会互联网或其他方法投票的开始时间,不能早于现场股东大会召开前1日下午3:00,并不能迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不能早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不能变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事情的,股东大会公告中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人状况; (二)与本公司或本企业的控股股东及实质控制人是不是存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数目; (四)是不是受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易平台惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会公告后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会公告中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开近日至少2个工作日通知并说明缘由。第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要手段,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取手段加以制止并准时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其加盟人,均有权出席股东大会。并根据有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托加盟人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他可以表明其身份的有效证件或证明、股票竞价推广账户卡;委托加盟他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的加盟人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具备法定代表人资格的有效证明;委托加盟人出席会议的,加盟人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)加盟人的名字; (二)是不是具备表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事情投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明假如股东不作具体指示,股东加盟人能否按我们的意思表决。第六十三条 加盟投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票加盟委托书均需备置于公司住所或者召集会议的公告中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东大会。第六十四条 出席会议职员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议职员名字(或单位名字)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被加盟人名字(或单位名字)等事情。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册一同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东名字(或名字)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和加盟每人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理职员应当列席会议。确实没办法现场出席或列席的,公司应当通过视频、电话、互联网等方法为董事、监事、高级管理职员参与股东大会提供便利。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不可以履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事一同推举的副董事长主持)主持,副董事长不可以履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事一同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不可以履行职务或不履行职务时,由半数以上监事一同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会没办法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞同,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司拟定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括公告、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、通知等内容,与股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理职员在股东大会上就股东的质询和建议作出讲解和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和加盟每人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和加盟每人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地址、议程和召集人名字或名字; (二)会议主持人与出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理职员名字; (三)出席会议的股东和加盟每人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比率; (四)对每一提案的审议经过、发言要素和表决结果; (五)股东的质询建议或建议与相应的回话或说明; (六)律师及计票人、监票人名字; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及加盟出席的委托书、互联网方法表决状况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最后决议。因不可抗力等特殊缘由致使股东大会暂停或不可以作出决议的,应采取必要手段尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并准时通知。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易平台报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为一般决议和特别决议。股东大会作出一般决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东加盟人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东加盟人)所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事情由股东大会以一般决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的价值分配策略和弥补亏损策略; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法; (四)公司年度预算策略、决算策略; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事情。第七十七条 下列事情由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者降低注册资本; (二)企业的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、供应重大资产或者担保金额超越公司近期一期经审计总资产30%的; (五)调整收益分配政策; (六)分拆上市计划; (七)股权勉励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,与股东大会以一般决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事情。第七十八条 股东(包括股东加盟人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小资金投入者利益的重大事情时,对中小资金投入者表决应当单独计票。单独计票结果应当准时公开披露。前款所称影响中小资金投入者利益的重大事情是指应当由独立董事发表独立建议的事情,中小资金投入者是指除公司董事、监事、高级管理职员与单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有些本公司股份没表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以寻求股东投票权。寻求股东投票权应当向被寻求人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方法寻求股东投票权。公司不能对寻求投票权提出最低持股比率限制。第七十九条 股东大会审议有关关联买卖事情时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的通知应当充分披露非关联股东的表决状况。与关联买卖有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项买卖的关联关系,并自行申请回避。(二)股东大会审议关联买卖时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该买卖的具体关联关系。(三)股东大会对关联买卖进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联买卖由非关联股东进行表决。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的首要条件下,通过各种方法和渠道,优先提供互联网形式的投票平台等现代信息技术方法,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊状况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理职员以外的人订立将公司全部或者要紧业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事、监事候选人根据下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方法提出非独立董事、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案方法提出独立董事候选人; (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞同。提名人应当充分知道被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等状况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表建议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的认知。(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:赞同同意提名,确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是不是符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易平台业务规则有关独立董事任职资格及独立性的需要作出声明;独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是不是存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明。在选举监事的股东大会召开前,董事会应当根据有关规定公布上述内容。在选举董事的股东大会召开前,董事会应当公开向有提名权的股东寻求董事候选人,根据有关规定发布“董事选举提示通知”,披露选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。(四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、证监局与深圳证券交易平台。公司董事会对被提名人的有关状况有异议的,应同时报送董事会的书面建议。 (五)对中国证监会、证监局和深圳证券交易平台持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应付独立董事候选人是不是被中国证监会提出异议的状况进行说明。股东大会就选举董事、监事进行表决时,依据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有些表决权可以集中用。公司在选举董事的有关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人介绍自己状况、工作履历和上任后工作计划,加大候选董事与股东的交流和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的认知。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事情有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊缘由致使股东大会暂停或不可以作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,不然,有关变更应当被视为一个新的提案,不可以在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、互联网或其他表决方法中的一种。同一表决权出现重复表决的以首次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方法投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事情与股东有利害关系的,有关股东及加盟人不能参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表一同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过互联网或其他方法投票的公司股东或其加盟人,有权通过相应的投票软件查验我们的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不能早于互联网或其他方法,会议主持人应当宣布每一提案的表决状况和结果,并依据表决结果宣布提案是不是通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、互联网及其他表决方法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、互联网服务方等有关各方对表决状况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下建议之一:赞同、反对或弃权。未填、错填、字迹没办法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条 会议主持人假如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;假如会议主持人没有进行点票,出席会议的股东或者股东加盟人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即需要点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当准时通知,通知中应列明出席会议的股东和加盟每人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比率、表决方法、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议通知中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内推行具体策略。第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事应当拥有履行职责所必需的常识、技术和素质。有下列情形之一的,不可以担任企业的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不可以无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未准时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理职员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理职员职务的董事与由职工代表担任的董事,总计不能超越公司董事总数的1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不能借助职权收纳贿赂或者其他非法收入,不能侵占企业的财产; (二)不能挪用公司资金; (三)不能将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立竞价推广账户存储; (四)不能违反本章程的规定,未经股东大会或董事会赞同,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不能违反本章程的规定或未经股东大会赞同,与本公司订立合同或者进行买卖; (六)未经股东大会赞同,不能借助职务便利,为自己或他人谋取本应是企业的商机,自营或者为他人经营与本公司相同种类的业务; (七)不能同意与公司买卖的佣金归为己有; (八)不能擅自披露公司秘密; (九)不能借助其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司导致损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应小心、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证企业的商业行为符合国家法律、行政法规与国家各项经济政策的需要,商业活动低于营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)准时知道公司业务营运管理情况; (四)维护企业的资金安全; (五)应当对公司按期报告签署书面确认建议。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关状况和资料,不能妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当保障董事会根据法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。公司应打造按期信息通报规范,董事会办公室每季度按期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、营运管理信息与重大事情背景资料等资料,确保董事准时学会公司营业额、财务情况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券买卖价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司可以在发送后尽量短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕买卖的可能性。董事应主动通过其他途径获知公司信息,尤其是应加大与中小股东的交流,董事在审议有关议案、作出有关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。公司应打造完善董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理职员,需要就公司营运管理状况提供详细资料、讲解或进行讨论。董事可以需要公司准时回复其提出的问题,准时提供其需要的资料。涉及重大信息的,根据前款处置。第一百条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会,使新任董事尽快熟知有关法律、法规和规范性文件内容。第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不可以履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零二条 董事可以在任期届满以首要条件出离职。董事离职应向董事会提交书面离职报告。董事会将在2日内披露有关状况。如因董事的离职致使公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事离职自离职报告送达董事会时生效。第一百零三条 董事离职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有些忠实义务在其离职生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除;其中,其对公司秘密的保密义务持续有效直至该秘密依法成为公开信息,其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,与 与企业的关系在何种状况和条件下结束而定。第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不能以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地觉得该董事在代表公司或者董事会行事的状况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,导致公司遭受紧急损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事实行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司导致损失的,应当承担赔偿责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而致使的责任除外。董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程,给公司导致损失的,监事会有权向股东大会提出罢免的建议。第一百零六条 独立董事应根据法律、行政法规及部门规章的有关规定实行。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理成本应由公司承担。独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联买卖应当由独立董事认同后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会建议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)寻求中小股东的建议,提出收益分配提案,并直接提交董事会审议; (五)建议召开董事会; (六)建议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)可以在股东大会召开前公开向股东寻求投票权,但不能采取有偿或者变相有偿方法进行寻求。独立董事行使前款规定的特别职权应当获得全体独立董事的二分之一以上赞同。经全体独立董事赞同,独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构,对企业的具体事情进行审计和咨询,有关成本由公司承担。独立董事行使职权时,有关职员应积极配合,不能拒绝、妨碍或隐瞒,不能干涉独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇妨碍时,可向公司董事会说明状况,需要高级管理职员或董事会秘书予以配合。独立董事觉得董事会审议事情有关内容不清楚、不具体或者有关材料不充分的,可以需要公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董事觉得会议审议事情资料不充分或论证不清楚时,可联名书面向董事会建议延期召开董事会会议或延期审议有关事情,董事会应予采纳。独立董事有权需要公司披露其提出但未被公司采纳的提案状况及不予采纳的原因,公司应当准时披露有关状况。独立董事不能在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不能与其公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司营运管理导致重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百零七条 对于不拥有独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当准时讲解质疑事情并予以披露。公司董事会应当在收到有关质疑或罢免建议后准时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责,实行股东大会决议。董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益有关者的合法权益。第一百零九条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)实行股东大会的决议; (三)决定企业的经营计划和资金投入策略; (四)制定企业的年度财务预算策略、决算策略; (五)制定企业的收益分配策略和弥补亏损策略; (六)制定公司增加或者降低注册资本、发行债券或其他证券及上市策略; (七)拟订公司重大回收、回收本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的策略; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外资金投入、回收供应资产、资产抵押、对外担保事情、委托理财、关联买卖等事情; (九)为了将股份用于职员持股计划或股权勉励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券,或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下,根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,回收本企业的股份; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;依据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理职员,并决定其报酬事情和奖惩事情; (十二)制定企业的基本管理规范; (十三)制定本章程的修改策略; (十四)管理公司信息披露事情; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)发现控股股东及实质控制人侵占公司资产时即申请司法冻结,凡不可以以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。(十八)发现公司董事、高级管理职员帮助、放纵控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有紧急责任的董事提请股东大会予以罢免。(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授与的其他职权。法定由董事会行使的职权不能通过授权的形式由董事长、总经理等行使。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计建议向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提升工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十三条 董事会应当确定对外资金投入、回收供应资产、资产抵押、对外担保事情、委托理财、关联买卖及股份回购的权限,打造严格的审查和决策程序。(一)公司发生的买卖(提供担保、关联买卖除外)的内部审批权限为: 1、买卖涉及的资产总额占公司近期一期经审计总资产的10%以上的,由董事会审批决定;但假如买卖涉及的资产总额占公司近期一期经审计总资产的50%以上,应提交股东大会审议;该买卖涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、买卖标的(如股权)在近期一个会计年度有关的营业收入占公司近期一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超越一千万元的,由董事会审批决定;但假如买卖标的(如股权)在近期一个会计年度有关的营业收入占公司近期一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超越五千万元的,应提交股东大会审议; 3、买卖标的(如股权)在近期一个会计年度有关的净收益占公司近期一个会计年度经审计净收益的10%以上,且绝对金额超越一百万元的,由董事会审批决定;但假如买卖标的(如股权)在近期一个会计年度有关的净收益占公司近期一个会计年度经审计净收益的50%以上,且绝对金额超越五百万元,应提交股东大会审议; 4、买卖的成交金额(含承担债务和成本)占公司近期一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超越一千万元,或绝对金额超越一亿五千万元的,由董事会审批决定;但假如买卖的成交金额(含承担债务和成本)占公司近期一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超越五千万元,应提交股东大会审议; 5、买卖产生的价值占公司近期一个会计年度经审计净收益的10%以上,且绝对金额超越一百万元的,由董事会审批决定;但假如买卖产生的价值占公司近期一个会计年度经审计净收益的50%以上,且绝对金额超越五百万元,应提交股东大会审议。公司受赠现金资产的,不论金额大小,均不需要提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。买卖标的为股权,且购买或供应该股权将致使公司合并报表范围发生变更的,该股权对应企业的全部资产和营业收入视为上述第(一)项所述买卖涉及的资产总额和与买卖标的有关的营业收入。公司拟购买或者供应资产时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按买卖事情的种类在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到近期一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已根据有关规定履行有关义务的,不再纳入有关的累计计算范围。公司进行风险资金投入应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除股票及其衍生品资金投入、基金资金投入、期货资金投入以外的风险资金投入,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行股票及其衍生品资金投入、基金资金投入、期货资金投入,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当获得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上赞同。上述风险资金投入包括股票及其衍生品资金投入、基金资金投入、期货资金投入、以非房产为主营业务的上市公司从事房产资金投入、以上述资金投入为标的的证券资金投入商品与深交所认定的其他资金投入行为。下列情形不是风险资金投入: 1、固定收益类或承诺保本的资金投入行为, 2、参与其他上市企业的配股或行使优先认购权利; 3、以策略资金投入为目的,购买其他上市公司股份超越总股本的10%,且拟持有3年以上的证券资金投入; 4、公司初次公开发行股票并上市前已进行的资金投入; 5、避免生产经营风险的期货套期保值业务。 (二)公司提供担保的决策权限: 公司发生提供担保事情时,应提交董事会审议。提供担保事情是下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: 1、单笔担保额超越公司近期一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其子企业的对外担保总额,超越公司近期一期经审计净资产50%将来提供的任何担保; 3、为资产负债率超越70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超越近期一期经审计总资产的30%; 5、连续十二个月内担保金额超越公司近期一期经审计净资产的50%且绝对金额超越5,000万元人民币; 6、对股东、实质控制人及其关联人提供的担保; 7、对除第6点规定外的其他关联人提供的担保; 8、企业的对外担保总额,达到或超越近期一期经审计总资产的30%将来提供的任何担保。董事会审议担保事情时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议赞同。股东大会审议前款第4点担保事情时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实质控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实质控制人支配的股东,不能参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(三)关联买卖的决策权限: 1、公司发生的关联买卖达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议: (1)公司与关联自然人发生的买卖金额在30万元人民币以上的关联买卖; (2)公司与关联法人发生的买卖金额在300万元人民币以上,且占公司近期一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联买卖。2、公司与关联人发生的买卖(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司近期一期经审计净资产绝对值5%以上的关联买卖,公司董事会审议通过后,应提交股东大会审议。3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。4、公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前项规定实行,有关股东应当在股东大会上回避表决。5、公司与董事、监事和高级管理职员订立合同或进行买卖,应当依据《深圳证券交易平台股票上市规则》和本章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。上述‘买卖’、‘关联买卖’和‘关联人’的范围依据《深圳证券交易平台股票上市规则》的有关规定确定。” 公司发生的买卖未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司董事长、总经理或公司子企业的权力机构根据公司及公司子公司有关规范规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。 (四)股份回购的决策权限 1、为了将股份用于职员持股计划或股权勉励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券,或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下,根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定回收本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; 2、以降低公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并为目的的回收本公司股份,应当提交股东大会审议。第一百一十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实行; (三)负责公司信息披露事务; (四)董事会授与的其他职权。第一百一十六条 董事长应积极推进董事会的有效运作,确保准时将董事或高级管理职员提出的议题列入董事会议程,在董事会上保证每一位董事充分表达我们的建议。董事长应确保董事准时、充分、完整地获得公司经营状况和董事会各项议题的有关背景资料。第一百一十七条 董事长应充分保障股东,特别是机构资金投入者和中小资金投入者的建议能在董事会上进行传达,通过各种方法保障机构资金投入者和中小股东的提案权和知情权。第一百一十八条 公司副董事长帮助董事长工作,董事长不可以履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事一同推举的副董事长履行职务);副董事长不可以履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事一同推举一名董事履行职务。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面公告全体董事和监事。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、副董事长、1/2以上独立董事、总经理,可以建议召开董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,建议召开董事会临时会议的,董事长应当自接到建议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议,会议公告方法为:电话、电子邮件、传真、专人送达、或邮寄送达。公告时限原则上为会前24小时送达。在特殊或紧急的状况下,全体董事的过半数无异议的,可以不受该公告期限的限制。第一百二十二条 董事会会议公告包括以下内容: (一)会议日期和地址; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出公告的日期。第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 需要经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事情所涉及的企业有关联关系的,不能对该项决议行使表决权,也不能加盟其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事情提交股东大会审议。第一百二十五条 董事会决议表决方法为:举手表决或书面表决。董事会会议原则以现场方法召开,在保障董事充分表达建议的首要条件下,可以用电话、传真等通讯方法进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方法同时进行的方法召开 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不可以亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不能委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事情的,委托人应当在委托书中明确对每一事情发表赞同、反对或弃权的建议。董事不能作出或者同意无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不清楚的委托。董事对表决事情的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不能在一次董事会会议上同意超越两名董事的委托代为出席会议。在审议关联买卖事情时,非关联董事不能委托关联董事代为出席会议。董事因故不可以出席董事会,也不可以委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯方法履行职责,董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的或通过其他方法履行董事职责的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十七条 董事会应当对会议所议事情的决订做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地址和召集人名字; (二)出席董事的名字与受他人委托出席董事会的董事(加盟人)名字; (三)会议议程; (四)董事发言要素; (五)每一决议事情的表决方法和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第三节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会,并依据需要设立策略、提名、薪资与考核等有关专门委员会,并拟定相应的推行细节规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会的工作推行细节由董事会负责修订与讲解。第一百三十条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪资与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,根据本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关成本由公司承担。第六章 高级管理职员与公司勉励约束机制 第一节 高级管理职员 第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理职员。第一百三十二条 本章程第九十五条关于不能担任董事的情形、同时适用于高级管理职员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(七)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理职员。第一百三十三条 在公司控股股东、实质控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的职员,不能担任企业的高级管理职员。控股股东高级管理职员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担企业的工作。第一百三十四条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持企业的生产营运管理工作,组织推行董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织推行公司年度经营计划和资金投入策略; (三)拟订公司内部管理机构设置策略; (四)拟订企业的基本管理规范; (五)拟定企业的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理职员; (八)本章程或董事会授与的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十六条 总经理应制定总经理工作细节或有关内部规范,报董事会批准后推行。第一百三十七条 总经理工作细节或有关内部规范应包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的职员; (二)总经理及其他高级管理职员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,与向董事会、监事会的报告规范; (四)董事会觉得必要的其他事情。第一百三十八条 总经理可以在任期届满以首要条件出离职。有关总经理离职的具体程序和方法由总经理与公司之间的劳动合同或聘任合同规定。第一百三十九条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理帮助总经理进行公司各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹措准备、文件保管与公司股东资料管理,办理信息披露事务、资金投入者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理职员,为履行职责有权参加有关会议,查阅有关文件,知道企业的财务和经营等状况。董事会及其他高级管理职员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不能干涉董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十一条 高级管理职员实行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司导致损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取手段追究其法律责任。高级管理职员违反法律、行政法规、部门规章或本章程,给公司导致损失的,董事会有权提出罢免。第二节 绩效与履职评价 第一百四十二条 公司应当打造公正透明的董事、监事和高级管理职员绩效与履职评价标准和程序。第一百四十三条 董事和高级管理职员的绩效评价由董事会或者其下设的薪资与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方拓展绩效评价。监事会的监督记录与进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理职员绩效评价的要紧依据。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方法进行。第一百四十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的状况、绩效评价结果及其薪资状况,并由公司予以披露。第三节 薪资与勉励 第一百四十五条 公司应当打造薪资与公司绩效、个人营业额相联系的机制,以吸引人才,维持高级管理职员和核心职员的稳定。公司对高级管理职员的绩效评价应当作为确定高级管理职员薪资与其他勉励的要紧依据。第一百四十六条 董事、监事报酬事情由股东大会决定。在董事会或者薪资与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理职员的薪资分配策略应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。第一百四十七条 公司章程或者有关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理职员任职的补偿内容应当符合公平原则,不能损害公司合法权益,不能进行利益输送。第一百四十八条 公司可以根据有关法律法规和公司章程,推行股权勉励和职员持股等勉励机制。企业的勉励机制,应当有益于增强公司革新进步能力,促进公司可持续进步,不能损害公司及股东的合法权益。第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 监事应当熟知公司业务或财务状况,具备法律、会计或公司经营 等方面的专业常识或工作经验。本章程第九十五条关于不能担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理职员不能兼任监事。第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉和维护企业的资产安全的义务,不能借助职权收纳贿赂或者其他非法收入,不能侵占企业的财产。第一百五十一条 监事有权知道公司经营状况。公司应当采取手段保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的帮助,其他人不能干涉、阻挠。监事履行职责所需的有关成本由公司承担。第一百五十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十三条 监事任期届满未准时改选,或者监事在任期内离职致使监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事情提出质询或者建议。第一百五十六条 监事不能借助其关联关系损害公司利益,若给公司导致损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十七条 监事实行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司导致损失的,应当承担赔偿责任。监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程,给公司导致损失的,董事会有权向股东大会提出罢免的建议。第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不可以履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事一同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适合比率的公司职工代表,其中职工代表的比率高于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司按期报告进行审核并提出书面审核建议; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理职员实行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理职员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理职员的行为损害企业的利益时,需要董事、高级管理职员予以纠正; (五)建议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)根据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理职员提起诉讼; (八)发现公司经营状况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作,成本由公司承担; (九)审议董事会拟定或修订的价值分配政策。公司应每季度末通过电子邮件或书面形式发送财务报表、营运管理信息与重大事情背景资料等资料,确保监事会准时、全方位地获得财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券买卖价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司可以在发送后尽量短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕买卖的可能性。公司应编制监事会专门预算,为监事会拓展工作提供经费保障。公司各部门和员工应积极配合监事会拓展工作,同意询问和调查。第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以建议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以需要董事、高级管理职员、内部及外部审计职员等列席监事会会议,回答所关注的问题。第一百六十一条 监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方法和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百六十二条 监事会应当将所议事情的决订做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权需要在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十三条 监事会会议公告包括以下内容: (一)举行会议的日期、地址和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出公告的日期。第一百六十四条 公司监事会可以视需要聘请独立中介机构对公司治理近况进行评价,向公司董事会、股东大会提出改进建议,并依据公司运营情况进行公开披露。第一百六十五条 监事会发现董事、高级管理职员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易平台或者其他部门报告。第八章 财务会计规范、收益分配和审计 第一节 财务会计规范 第一百六十六条 公司根据法律、行政法规和国家有关部门的规定,拟定企业的财务会计规范。第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易平台报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易平台报送季度财务会计报告。上述财务会计报告根据有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。企业的资产,不以任何个人名义开立竞价推广账户存储。第一百六十九条 公司分配当年税后收益时,应当提取收益的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在根据前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年收益弥补亏损。公司从税后收益中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后收益中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后收益,根据股东持有些股份比率分配,但本章程规定不按持股比率分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配收益的,股东需要将违反规定分配的价值退还公司。公司持有些本公司股份不参与分配收益。第一百七十条 企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但,资本公积金将不需要于弥补企业的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十一条 公司股东大会对收益分配策略作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事情。第一百七十二条 公司收益分配政策为: (一)公司收益分配的原则 公司实行连续、稳定、积极的价值分配政策,看重对资金投入者的合理回报并兼顾企业的可持续进步。收益分配不能超越累计可分配收益的范围,不能损害公司持续经营能力。(二)收益分配的方法及优先顺序 公司收益分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方法分配收益,公司拥有现金分红条件的,应当优先使用现金分红的价值分配方法。(三)收益分配条件、间隔及比率 1、现金分红的条件 (1)公司该年度达成的可分配收益(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后收益)为正值且公司现金充裕,推行现金分红不会干扰公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保注意见审计报告; (3)公司将来12月内无重大资金投入计划或重大现金支出等事情发生(募筹资金项目除外)。重大资金投入计划或重大现金支出指以下情形之1、 a.公司将来十二个月内拟对外资金投入、回收资产或购买设施累计支出达到或超越公司 近期一期经审计净资产的30%; b.公司将来十二个月内拟对外资金投入、回收资产或购买设施累计支出达到或超越公司近期一期经审计总资产的10%; (4)存在股东违规占用公司资金状况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。2、在公司盈利且现金可以满足公司持续经营和长期进步的首要条件下,近期三年以现金方法累计分配的价值原则上应不少于近期三年达成的每年平均可分配收益的30%。3、股票股利分配的条件 公司经营进步好时,依据经营需要及营业额增长状况,提出股票股利分配策略。公司发放股票股利的具体条件: (1)公司未分配收益为正且当期可分配收益为正; (2)董事会觉得公司具备成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理原因,发放股票股利有益于公司全体股东整体利益。4、收益分配的间隔和比率 公司董事会应当综合考虑所处行业特征、进步阶段、自己经营管理模式、盈利水平与是不是有重大资金支出安排等原因,区别下列情形,并根据公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在符合收益分配原则、保证公司正常经营和长远进步的首要条件下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司可以依据盈利状况和资金需要情况进行中期现金分红。现金分红在收益分配中的比率应当符合以下需要: (1)公司进步阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行收益分配时,现金分红在本次收益分配中所占比率最低应达到80%; (2)公司进步阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行收益分配时,现金分红在本次收益中所占比率最低应达到40%; (3)公司进步阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行收益分配时,现金分红在本次收益分配中所占比率最低应达到20%。公司进步阶段不容易区别但有重大资金支出安排的,可以根据前款规定处置。(四)收益分配政策的拟定和调整 1、收益分配政策研究论证程序 公司拟定收益分配政策时,应当以股东利益为出发点,重视对资金投入者利益的保护并给予资金投入者稳定回报。董事会就收益分配事宜进行专项研究论证,应当听取股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的建议。2、收益分配政策决策机制 董事会制定年度收益分配策略、中期收益分配策略;独立董事应付收益分配策略进行审核并独立发表建议,监事会应付收益分配策略进行审核并提出审核建议;董事会审议通过收益分配策略后报股东大会审议批准;股东大会批准收益分配策略后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事情。公司在拟定现金分红具体策略时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的机会、条件和最低比率、调整的条件及其决策程序需要等事宜,独立董事应当发表明确建议。独立董事可以寻求中小股东的建议,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体策略进行审议时,公司应当通过多种途径主动与股东、尤其是中小股东进行交流和交流,畅通信息交流途径,充分听取中小股东的建议和诉求,准时回话中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的价值分配政策时,均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会实行公司分红政策、董事会调整或变更收益分配政策与董事会、股东大会关于收益分配的决策程序进行监督。3、收益分配政策的调整 企业的收益分配政策不能随意变更。公司因生产经营状况发生重大变化、资金投入规划和长期进步的需要等缘由需调整收益分配政策特别是现金分红政策的,董事会应充分考虑中小股东的利益,重视对资金投入者的保护,并征求独立董事建议,向股东大会提出的修改收益分配政策的提案应详细说明修改收益分配政策是什么原因,调整后的价值分配政策不能违反中国证监会和证券交易平台的有关规定。有关调整收益分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事及监事会应当对收益分配政策变更发表建议。(五)收益分配政策和策略的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露收益分配政策的拟定及实行状况,并对下列事情进行专项说明: (1)是不是符合公司章程的规定或者股东大会决议的需要; (2)分红标准和比率是不是明确和明确; (3)有关的决策程序和机制是不是完备; (4)独立董事是不是履职尽责并发挥了应有些用途; (5)中小股东是不是有充分表达建议和诉求的机会,中小股东的合法权益是不是得到了充分保护等; (6)如涉及对收益分配政策(特别是现金分红)进行调整或变更的,还应付调整或变更的条件及程序是不是合规和透明等进行详细说明。2、如年度达成盈利而公司董事会未提出现金收益分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红是什么原因、未用于分红的资金留存企业的作用与功效和用计划, 独立董事应当对此发表独立建议并公开披露。3、公司拥有现金分红条件而没有进行现金分红的,应当充分披露缘由。第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计规范,配备专职审计职员,对公司财务收入支出和经济活动进行内部审计监督。第一百七十四条 公司内部审计规范和审计职员的职责,应当经董事会批准后推行。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用获得"从事证券有关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他有关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百七十六条 公司聘用会计师事务所需要由股东大会决定,董事会不能在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不能拒绝、隐匿、谎报。第一百七十八条 会计师事务所的审计成本由股东大会决定。第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先公告会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述建议。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 公告和通知 第一节 公告 第一百八十条 企业的公告以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方法送出; (三)以通知方法进行; (四)本章程规定的其他形式。第一百八十一条 公司发出的公告,以通知方法进行的,一经通知,视为所有有关职员收到公告。第一百八十二条 公司召开股东大会的会议公告,以通知方法进行。第一百八十三条 公司召开董事会的会议公告,以电话、电子邮件、传真、专人送达或邮寄送达进行。第一百八十四条 公司召开监事会的会议公告,以电话、电子邮件、传真、专人送达或邮寄送达进行。第一百八十五条 公司公告以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司公告以邮寄方法送出的,自出货邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司公告以通知方法送出的,首次通知刊登日为送达日期;会议公告以传真、电子邮件方法发出的,以传真、电子邮件之日发出之时视为送达。第一百八十六条 因意料之外遗漏未向某有权得到公告的人送出会议公告或者该等人没收到会议公告,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 通知 第一百八十七条 公司在中国证监会认同的报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登公司通知和其他需要披露的信息。公司在其它公共传媒上披露的信息不能先于指定的报刊和网站,不能以新闻或答记者问等其它形式代替公司通知。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内公告债权人,并于30日内在指定披露报刊和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上通知。债权人自接到公告书之日起30日内,未接到公告书的自通知之日起45日内,可以需要公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公告债权人,并于30日内在指定披露报刊和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上通知。第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十三条 公司需要降低注册资本时,需要编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出降低注册资本决议之日起十日内公告债权人,并于30日内在指定披露报刊和巨潮资讯网上通知。债权人自接到公告书之日起30日内,未接到公告书的自通知之日起45日内,有权需要公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将高于法定的最低限额。第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事情发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新企业的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者降低注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列缘由解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司营运管理发生紧急困难,继续存续会使股东利益遭到重大损失,通过其他渠道不可以解决的,持有公司全部股东表决权重10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百九十六条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。根据前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的职员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关职员组成清算组进行清算。第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)公告、通知债权人; (三)处置与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款与清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处置公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内公告债权人,并于60日内在指定披露报刊和巨潮资讯网上通知。债权人应当自接到公告书之日起30日内,未接到公告书的自通知之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事情,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不能对债权人进行清偿。第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当拟定清算策略,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算成本、职工的工资、社会保险成本和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司根据股东持有些股份比率分配。清算期间,公司存续,但不可以拓展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,通知公司终止。第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不能借助职权收纳贿赂或者其他非法收入,不能侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人导致损失的,应当承担赔偿责任。第二百零四条 公司被依法宣告破产的,根据有关企业破产的法律推行破产清算。第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事情与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)企业的状况发生变化,与章程记载的事情不同; (三)股东大会决定修改章程。第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事情应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事情的,依法办理变更登记。第二百零七条 董事会根据股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批建议修改本章程。第二百零八条 章程修改事情是法律、法规需要披露的信息,按规定予以通知。第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有些股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比率虽然不足50%,但依其持有些股份所享有些表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实质控制人,是指通过资金投入关系、协议或者其他安排,可以支配、实质支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实质控制人、董事、监事、高级管理职员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,与可能致使公司利益转移的其他关系。但,国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具备关联关系。第二百一十条 董事会可根据章程的规定,制定章程细节。章程细节不能与章程的规定相抵触。第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在汕头工商行政管理局近期一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超越”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十三条 本章程由公司董事会负责讲解。第二百一十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 南洋天融信科技集团股份公司董事会 二〇二〇年9月9日

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